במאי 1940 פלשו הגרמנים להולנד. ההולנדים שלא נלחמו מאות שנים (החל מאמצע המאה ה- 17) נפלו שדודים לאחר 4 ימים. הממשלה והמלכה ההולנדית עזבו לבריטניה ולמעשה הפקירו את האזרחים לגורלם. הנאצים פעלו בתחכום שכן הם לא רצו לעורר התנגדות וביקשו להטמיע את הולנד ברייך ה- 3. המושל שמונה, נהג יד רכה שהוליכה רבים שולל ולכן מנהיגי הקהילה היהודים נהגו בהתאם לגישה: "לא לגלות התנגדות על מנת למנוע מהמצב להיות גרוע יותר".
מיד אחרי כיבוש הולנד החליט היטלר לכונן במדינה משטר כיבוש אזרחי ולא משטר צבאי כמו בבלגיה וצרפת. זאת כתגובה לבריחת המלכה וילהלמינה וכל חברי הממשלה לאנגליה, צעד שבעקבותיו נותרה הולנד ללא רשות בעלת סמכות לשלוט במדינה. כך נוצר אפוא, חלל קונסטיטוציוני והיטלר ניצל הזדמנות פז זו להציב בהולנד משטר של פקידים ולא של גנרלים. להחלטה זו היו תוצאות מרחיקות לכת וקשות מאוד להולנד בכלל וליהודים בפרט.
משטר אזרחי בארץ כבושה מכביד בדרך כלל על תושבי המדינה יותר ממשטר צבאי, ובהולנד החמירו השלטונות במיוחד בכל הקשור ליהודים. ראשי השלטון שנתמנו בהולנד הכבושה לא היו סתם פקידים אלא אנשים שנודעו בהישגיהם ברדיפת יהודים. לנציב מונה סייס-אינקווארט, שהיה בשנת 1938 ראש ממשלת אוסטריה (Reichskommissar) שקיבל בברכה את הסיפוח הנאצי. סייס-אינקווארט, חבר המפלגה הנאצית, מינה לחברים בהנהגת משטרו שניים מידידיו, אוסטרים ואנטישמים קנאים כמוהו, ד"ר וימר וד"ר פישביק. נוסף על כך הצליח הימלר להכניס קצין אס.אס גבוה, ה"א ראוטר, לצמרת השלטון הגרמני בהולנד בתור ממונה על הביטחון. ראוטר היה גם מפקד עליון של המשטרה ההולנדית, אף על פי שבאופן רשמי הייתה המשטרה כפופה למשרד הפנים ההולנדי. ראוטר "הצטיין" כבר בשנת 1938, בליל הבדולח, בטיפולו הקשוח ביהודים. גם יתר חברי ההנהגה הנאצית בהולנד עסקו בפעילות אנטייהודית ממסדית בממשל האוסטרי, כולם היו חדורי שנאה עזה כלפי היהודים בהתאם למסורת האנטישמית האוסטרית. כל חברי ההנהגה האוסטרית-הגרמנית היו בעלי ניסיון אדמיניסרטיווי, יעילים ואינטליגנטים. לדוגמא, הישגיהם של השלטונות באוסטריה בגזל הרכוש היהודי וביציאת יהודים מארצם תוך חצי שנה, ממרס עד נובמבר 1938 , עלו על אלה של הגרמנים בחמש שנים, משנת 1933 עד 1938.
בצד הממשל הגרמני התקיים ממשל הולנדי. כאמור, הואיל והמלכה והממשלה ברחו לבריטניה וקיימו שם ממשלה גולה, הפכו מנהלי משרדי הממשלה ההולנדים לבעלי הסמכות הגבוהה ביותר. הם התכנסו בקביעות לישיבות, כאילו היו מעין ממשלה. הממשל הגרמני לא הכיר בהם כגוף מייצג, אך תחילה נתן להם להמשיך לעבוד. אולם, במרוצת הזמן החליף את רוב האישים באחרים, משום שהראשונים התפטרו מרצונם מתוך התנגדות למדיניות הגרמנים או משום שהגרמנים סילקום.